Регистрация выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО;

В комплект услуг по регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО входит:

• Консультация по вопросам регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО акций.
• Подготовка комплекта эмиссионных и других документов, необходимых для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
• Анализ учредительных документов на возможность регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
• Представление интересов клиента в Федеральной службе по Финансовым Рынкам РФ.
• Представление документов в Федеральной службе по Финансовым Рынкам РФ для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
• Получение зарегистрированных документов из Федеральной службы по Финансовым Рынкам  РФ.

Стоимость регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО    

Вид услуги	Цена	Срок
Услуги по регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО	30 000	30 дней
Государственная пошлина	20 000

Для получения более подробной информации и бесплатной консультации по вопросу регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО звоните по телефонам: (495)979-27-50

Есть возможность ускорения процедуры регистрации до 1, 2, 3 недель

Для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО нам необходима от Вас следующая информация и документы:

1. Свидетельство о государственной регистрации эмитента и Обществ, созданных в результате реорганизации (нотариально заверенные копии).
2. Учредительные документы (нотариально заверенные копии) эмитента и всех реорганизованных организаций, а также Протоколы уполномоченного органа эмитента, которыми принимались эти изменения и дополнения (копии, заверенные эмитентом).
3. Решение о реорганизации (разделении, выделении, преобразовании, присоединении или слиянии) - копия, заверенная эмитентом.
4. Договор о присоединении или слиянии, договор о создании при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) - копия, заверенная эмитентом.
5. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента, к которому осуществлено присоединение, и каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний финансовый год, предшествующий дате реорганизации - копии, прошитые и заверенные печатью Общества и подписью руководителя или главного бухгалтера с отметкой налоговой инспекции (5 форм, Пояснительная записка, Учетная политика, Аудиторское заключение).
6. Бухгалтерская отчетность эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний квартал, предшествующий дате реорганизации - копии, прошитые и заверенные печатью Общества и подписью руководителя или главного бухгалтера с отметкой налоговой инспекции (5 форм, Пояснительная записка, Учетная политика, Аудиторское заключение).
7. Передаточный акт и вступительный баланс (разделительный баланс) - копия, заверенная эмитентом.
8. Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами (оригинал или нотариально заверенная копия).
9. Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (копия, заверенная эмитентом и регистратором) или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора (нотариально заверенная копия).
10. Копия лицензии регистратора (нотариально заверенная).
11. В случае, если при реорганизации коммерческих организаций осуществляется конвертация ценных бумаг, представляется уведомление об аннулировании конвертируемых ценных бумаг.
12. В случае размещения облигаций, когда возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, представляются доказательства предоставления такого обеспечения.
13. Лицензия на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (нотариально заверенная копия).
14. Нотариально заверенная копия лицензии аудитора Общества и договор с ним (в случае представления Проспекта эмиссии).
15. Справка Госкомстата (нотариально заверенная копия или копия, заверенная эмитентом).
16. При оплате акций неденежными средствами представляется: 

• заключение независимого оценщика о стоимости имущества, а также копия лицензии оценщика (нотариально заверенная);
• соглашение между учредителями о денежной оценке имущества (копия, заверенная эмитентом);
• документ, подтверждающий право собственности на недвижимое имущество, вносимое в оплату акций (нотариально заверенная копия);
• акт приема-передачи имущества в уставный капитал (копия, заверенная эмитентом).

17. Протокол, подтверждающий избрание руководителя общества и Совета директоров общества (копия, заверенная эмитентом).
18. В случае, если руководитель общества занимает должности в органах управления, иных организациях - протокол уполномоченного органа о разрешении на совмещение должностей (копия, заверенная эмитентом).
19. Если главным бухгалтером является генеральный директор, - приказ о назначении его главным бухгалтером (копия, заверенная эмитентом).

Приватизированные предприятия представляют:

• Протокол общего собрания (конференции) трудового коллектива, отражающий принятие решения о приватизации.
• План приватизации (копия, заверенная эмитентом).
• Распоряжение комитета по управлению имуществом об утверждении плана приватизации.

Основные понятия и комментарии

Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

1. Решение о размещении и решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
   1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
      • при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
      • при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
      • при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;
      • при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;
      • при преобразовании (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие)) - на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
      • при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия).
2. Особенности государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
   1. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточного акта или разделительного баланса.
   2. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении, выделении, преобразовании юридических лиц для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
   3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие.
   4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и присоединения в регистрирующий орган представляется копия договора о слиянии или присоединении.
   5. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при создании акционерного общества работников (народного предприятия) в регистрирующий орган представляется копия договора о создании акционерного общества работников (народное предприятие).
   6. В случае размещения дополнительных акций при присоединении, в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, которым принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
   7. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган:
      • в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
      • не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
3. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
   1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
   2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
   3. Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.
   4. При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
   5. Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на одинаковых условиях.
   6. Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, - зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях, - осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, - зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях, - осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
   7. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны быть выкуплены, не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
   8. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
   9. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) - в течение 5 дней после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
   10. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
   11. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
   12. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица. Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, из которого осуществлено выделение, и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других).
   13. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость его чистых активов.
4. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме слияния
   1. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем:
      • конвертации;
      • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния;
      • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате слияния, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого слияния.
   2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
   3. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
   4. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
5. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения
   1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем:
      • конвертации;
      • обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого присоединения;
      • приобретения акций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого присоединения.
   2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. Данное правило распространяется на обмен на акции долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также на приобретение акций членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
   3. В случае, если конвертация (обмен или приобретение) осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества, осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
   4. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
   5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация (обмен, приобретение), коэффициент конвертации (коэффициент обмена), а решением о размещении и решением о выпуске иных ценных бумаг - количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, - в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг - конвертация, коэффициент конвертации.
   6. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
   7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
   8. При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
6. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме разделения
   1. Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем:
      • конвертации;
      • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате разделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого разделения;
      • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате разделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого разделения.
   2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения. Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.
7. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме выделения
   1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
      • конвертации;
      • распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
      • приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;
      • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате выделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого выделения;
      • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате выделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого выделения.
   2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация (обмен, приобретение), распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения. Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждому акционеру реорганизуемого общества, голосовавшему против или не принимавшему участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должны быть распределены акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.
8. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования
   1. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
      • конвертации;
      • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;
      • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
      • приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
      • возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
   2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Всегда Ваш деловой Партнер,
«РосФинансКонсалтинг»